Select your region:

Cégeladás és cégértékesítés kockázatai 9 pontban

Eladnád a céged vagy céget vennél? Akkor feltétlenül olvasd el az alábbi cikket, mert a cégeladás olyan, mint a korcsolyapálya. Ha nem megfelelő felkészültséggel állsz neki, nagyon nagy baj lehet. Az alábbi cikkel igyekszünk hát korszerűen és “nem-csak-jogászosan” a kockázatokat elmagyarázni és ezzel a cégeladás “korcsolyaoktatását” elvégezni.

Létezik-e egyáltalán cégeladás és cégértékesítés?

A köznyelvben a cégeladás és a cégértékesítés valójában egy adott társaságban fennálló üzleti részesedés átruházását jelenti. A jog ugyanis konkrétan nem ismer cégeladást. A cégekben magánszemélyek vagy jogi személyek jelennek meg tulajdonosként, akik üzletrészük, üzleti részesedésük vagy például részvények útján gyakorloják tulajdonosi jogaikat. 

A fentiekből következően, ha valaki “ki akar szállni” vagy “el akarja adni a cégét vagy a részesedését”, akkor vagy az üzleti részesedést kell értékesíteni vagy pedig a cég működését, mint egészet kell megszűntetni (például végelszámolással).

Miért szoktak a cégek tulajdonosai inkább a cégeladás mellett dönteni?

Egy korábbi cikkünkben utaltunk már rá, hogy a cég eladása sokkal egyszerűbb útnak tűnhet, mint egy hosszadalmas végelszámolási procedúra. Utóbbiban akár adóhatósági vizsgálatokkal, költségekkel, komoly adminisztrációval számolhatunk, míg egy alig működő vagy nullás cég értékesítése esetén kis túlzással akár néhány nap alatt végezhetünk minden teendőnkkel.

cégeladás cégértékesítés
Cégeladás és cégértékesítés

Előfordulhat-e olyan eshetőség, amikor az eladó fizet a cégért?

Furcsának tűnik, de természetesen erre is lehetőség van. Olyan esetekben, amikor valaki “döglődő” társaságok brandjébe vagy goodwilljébe fektetne, ez egy tökéletes lehetőség lehet átfogó üzleti tervezés mellett. Sokszor látunk napjainkban olyan nemzetközi példákat, amikor valaki egy több éve vagy akár évtizede hanyatló sajtóorgánumokat vásárol meg a márka, a presztízs vagy egyéb személyes vagy üzleti ok miatt.

Vagy közismert annak a kurd pásztorfiúnak az esete is, aki egy csődbe ment joghurtgyárat futtatott fel milliárdos vállalkozássá.

Mi a helyzet a nagyvállalatok esetén történő “cégeladással”?

A nagyvállalatok esetén inkább “összeolvadás és felvásárlással” (merger and acquisition) találkozunk, hiszen a bonyolult struktúrák miatt itt sosem egyszerű adásvételről beszélünk. A céget megvásárló szereplő jelentős mértékben átvilágítja a megvásárlandó társaságot és körültekintően dönt mind a megvásárlás, mind pedig a vételárajánlat tekintetében.

Jelen cikkünkben a nagyvállalatok, multinacionális jogalanyok és komoly árbevételű cégek eladásának elemzésével részletesen nem foglalkozunk.

Mit tekinthetünk biztonságos alternatívának a cégeladás kapcsán?

Mindenekelőtt tegyünk különbséget aközött, hogy valaki egy prosperáló, jól működő vállalatot kíván eladni és esetleg maga válogat a vevők között és aközött, amikor valaki szabadulna a cégtől. Utóbbi esetben a tulajdonos működést kívánja megszűntetni vagy valakinek szívesen átadná azt. Ilyenkor – ahogy már korábban utaltunk rá – a cégeladás biztonságos alternatívája a végelszámolási eljárás lehet. Sok esetben ez egyszerűen lezajlik (egyszerűsített végelszámolás), viszont mindig költséges és valljuk be, időigényes is.

Mikor jöhet szóba cégeladás?

A cégeladás okait pozitív, semleges és negatív okokra vezethetjük vissza. Pozitív ok, amikor valaki elégedett a cég működésével vagy amikor úgy gondolja, hogy megfelelő áron megéri neki kiszállni a jelenlegi üzletből. Pozitív lehet az is, amikor a tulajdonos másra kíván fókuszálni és korábbi életének részét képező üzletét másnak adja át.

Semleges helyzet, amikor működő üzletet értékesítenek, de az stagnál és/vagy a tulajdonosok már belefáradtak, belefásultak vagy akár élethelyzetük, egészségi állapotuk megváltozott. Ugyanígy semleges helyzet, amikor családi céget értékesítenek az utódlási problémák miatt.

Negatív a helyzet, amikor a cég veszteséges, átláthatatlan a gazdálkodás vagy a cég tulajdonosai összevesztek egymással. Negatív a helyzet akkor is, amikor korábban jól működő vállalkozások tevékenységét a “kor” elsöpri vagy a keresletet csökkenti (utazási iroda, videótéka, újságos kioszk, satöbbi).

Milyen üzleti kockázatai vannak egy cégeladásnak?

A kockázatokat a teljesség igénye nélkül gyűjtöttük össze. Az alábbi kockázatok egy része csak értékes cég esetén merül fel. Értelemszerűen, ha valaki szabadulna a cég értékétől, akkor az üzleti kockázatok közül keveset mérlegel.

Rossz időzítés: Gyakran az eladó türelmetlen vagy ténylegesen gyorsan szabadulna a cégétől és ezért figyelmen kívül hagyja a cége valódi értékét. Ahogyan télen olcsóbbak a robogók, úgy némely cég eladása is függhet szezonalitástól vagy összetettebb piaci kérdésektől is. Koronavírussal összefüggő lezárás alatt elképzelhető, hogy egy bejáratott hotel eladása hiba lehet. Persze van, amikor a pénzügyi helyzet vagy egyéb racionális ok a veszteséges kilépés melletti érv lehet. A likviditás néha nagyobb előny, vagy ha az eladó jobban prosperáló üzletbe tud fektetni, akkor a veszteség is relatív lehet.

Rossz vevő: Sokszor nehéz válogatni a vevők között és egyes értékesítési konstrukciók később hibának bizonyulhatnak. Rossz vevő kiválasztása esetén sokkal kevesebbet kaphatunk a cégért, mint amennyit valójában a cég ér.

Rosszul felmért cégérték: A cégértékesítés során az egyik legfontosabb, hogy helyesen állapítsuk meg a cég értékét. Erre különböző számítások állnak rendelkezésre, mint például az EBITDA-hoz igazított vételár megállapítása (pl.: EBITDA x 5-10), illetve vannak akik tartalom vagy felhasználói bázis szerint állapítják meg a cég értékét. Természetesen mindig bonyolult számításokat kell ilyenkor végezni, illetve számba kell venni a tartozásokat, kintlévőségeket, sok egyéb szempontot is, azonban javasoljuk, hogy mindig több számítást végezzen el az értékesítést tervező és erre ne sajnálja a pénzt.

Milyen jogi kockázatai vannak egy cégeladásnak?

Későbbi hatósági vagy egyéb vizsgálatok: Gyakori tévhit, hogy a cégben való részesedés átruházása után már nem érhet minket meglepetés. Ahogy egy Kft. volt ügyvezetője sokszor nehezen bizonyítja, hogy a “számlagyár” vagy a jogsértő tevékenység csak az ő regnálása után kezdődött, ugyanígy kellemetlen jogi kérdéseket kaphatunk a cég eladása után tulajdonosként is.

Megtámadhatatlanság: Sokan színlelt szerződéssel menekülnek el egy cégből és próbálják a felelősséget másra hárítani. Amennyiben kiderül, hogy az üzletrész adásvétel célja nem a törvényben megfelelő volt, úgy ez később megtámadható.

Kényszertörlési eljárás: Ha utóbb a cég kényszertörlési eljárás alá kerül, úgy a korábbi tulajdonosok és vezető tisztségviselők felelőssége is bizonyos esetben megállapítható, még akkor is, ha már hónapok óta nincs közük a céghez.

cégeladás
A cégeladásnak számos kockázata lehet.

Mire figyelj, ha vevő vagy?

Feltétlenül nézesd át a cég könyvelését, számviteli- és adójogi szempontú vizsgálatát. Érdemes mindent áttekinteni legalább az elmúlt 5-6 évre vonatkozóan. Nem megkerülhető a cég üzleti stratégiájának, piaci helyzetének átfogó elemzése, a folyamatban lévő – vagy fenyegető – hatósági és bírósági eljárások áttekintése. Emellett a szellemi tulajdon, az alkalmazottak és konkurensek vizsgálata is ildomos lehet.

Meg kell vizsgálni, hogy az eladó miért kívánja eladni a céget. Emögött állhat személyes ok (pl.: családi cégben nincs utód), de elképzelhető, hogy olyan piaci viszonyok állnak a háttérben, amely később negatívan hat a ma még szépnek tűnő számokra. Nem mellőzhetők a fórumok, közösségi oldalak átnézése sem, ahol akár több évre visszamenően megtekinthetők az ügyfelek megjegyzései vagy a partnerek kommentjei.

Érdemes a cég partnereivel és akár alkalmazottaival beszélni és mindenképpen érdemes a céget egy hozzáértő jogász csapattal átnézetni.

Amennyiben cégeladás vagy cégértékesítés előtt állsz, esetleg vevőként jelennél meg érdemes konzultálni egy szakértő ügyvéddel. A Legsily platformján keresztül INGYENES KONZULTÁCIÓ-n vehetsz részt.

Az üzletrész adásvételről szakmai szemmel.

A Cégtörvény ITT érhető el.

A Polgári Törvénykönyv ITT érhető el.

A szerzőről